Ein Modell für nachhaltige Trägerschaft
Die Schomerus Stiftung löst Gesellschafter- und Nachfolgeprobleme gemeinnütziger Kapitalgesellschaften – durch institutionelle Trägerschaft, professionelle Governance und einheitliche Steuerung.
Gesellschafterstrukturen als strukturelles Risiko
Gemeinnützige Kapitalgesellschaften – gGmbHs, gAGs, gUGs – brauchen Gesellschafter. Doch viele dieser Gesellschafterstrukturen sind auf Dauer nicht tragfähig.
Häufige Konstellationen:
- Vereine, die nur noch existieren, um die Gesellschafterrolle zu erfüllen, ohne eigene inhaltliche Substanz
- Private Gesellschafter, die altern, ihre Nachfolge nicht geregelt haben oder die Gesellschafterfunktion nicht dauerhaft übernehmen können oder wollen
- Gründerinnen und Gründer, die eine neue gemeinnützige Organisation aufbauen wollen, aber keinen geeigneten Träger finden
Das Ergebnis: Organisationen, die inhaltlich stark und gesellschaftlich relevant sind, kämpfen mit instabilen oder rein formalen Strukturen auf Gesellschafterebene.
Institutionelle Trägerschaft statt Zufallsstruktur
Die Schomerus Stiftung übernimmt Anteile an gemeinnützigen Kapitalgesellschaften, wenn auf Gesellschafterebene keine nachhaltige Lösung besteht. Die Stiftung kann diese Rolle dauerhaft oder übergangsweise übernehmen.
Dabei geht es nicht nur um eine formale Anteilsübernahme. Die Stiftung verbindet die Übernahme von Anteilen mit einem Governance-Modell, das die Organisation auf eine tragfähige institutionelle Grundlage stellt.
Die Vorteile für die Beteiligungen auf einen Blick:
- Dauerhaft gesicherte Gesellschafterstruktur – unabhängig von Einzelpersonen und Zufallsstrukturen
- Professionelle Governance durch einen starken Beirat oder Aufsichtsrat
- Keine Kosten für das Unternehmen – vorgesehen ist lediglich ein freiwilliger Beitrag
- Freiwillige Partnerschaft ohne Lock-in – ein geordneter Trägerwechsel ist jederzeit möglich
Eigentum – Governance – operative Leitung
Schomerus Stiftung – Gesellschafterrolle
Die Stiftung hält die Anteile der gemeinnützigen Kapitalgesellschaft und übt die im Gesellschaftsvertrag auf das rechtliche Minimum reduzierten Gesellschafterrechte aus. Sie sichert damit die langfristige Trägerschaft und die Unabhängigkeit der Organisation von Einzelpersonen oder zufälligen Trägerstrukturen.
Beirat / Aufsichtsrat – Governance und Kontrolle
In jeder Beteiligung besteht ein starker Beirat oder Aufsichtsrat mit substantiellen Entscheidungsbefugnissen. Das zentrale Merkmal: Das Gremium bestellt und beruft die Geschäftsführung ab. Damit wird die Führung der Organisation institutionell abgesichert und nicht von Einzelpersonen abhängig gemacht.
Geschäftsführung – operative Leitung
Die Geschäftsführung verantwortet das operative Geschäft auf Basis klar definierter Kompetenzen. Künftig wird sie durch ein einheitliches Controlling-System unterstützt, das Transparenz gegenüber Beirat und Stiftung herstellt.
Wer besetzt den Aufsichtsrat?
Wie der Aufsichtsrat besetzt wird, legt der Gesellschaftsvertrag der jeweiligen Kapitalgesellschaft fest – nicht die Schomerus Stiftung im Alleingang. Es handelt sich um eine stiftungsähnliche Konstruktion, vergleichbar mit der Frage, wer den Stiftungsrat einer Stiftung bestellt. Dafür stehen dieselben bewährten Mechanismen zur Verfügung, zum Beispiel:
- Selbstkooption: Das Gremium ergänzt sich selbst, indem es neue Mitglieder beruft.
- Bestellung durch eine andere Instanz, die im Gesellschaftsvertrag bestimmt wird.
- Mitgliedschaft qua Funktion: Personen gehören dem Gremium aufgrund einer anderen Rolle an.
So lässt sich die Besetzung passgenau auf die jeweilige Organisation zuschneiden – und im Gesellschaftsvertrag verbindlich festschreiben.
Einheitliche Steuerung für alle Beteiligungen
Die Schomerus Stiftung entwickelt derzeit ein einheitliches Controlling-Tool für alle Beteiligungen. Es soll Geschäftsführung und Beirat künftig bei der strategischen und operativen Steuerung der Organisation unterstützen.
Vorgesehen sind unter anderem:
- Finanzübersicht und Plan-Ist-Vergleiche
- Liquiditätsmonitoring
- Kennzahlen zur Organisationsentwicklung
- Berichte für Geschäftsführung und Beirat
Das einheitliche Controlling soll Transparenz schaffen, frühzeitiges Gegensteuern ermöglichen und die Geschäftsführung im Alltag entlasten. Für den Beirat wird es die Informationsgrundlage bereitstellen, die für eine fundierte Aufsicht und strategische Entscheidungen notwendig ist.
Drei Wege zur Gesellschafterschaft der Schomerus Stiftung
Die Stiftung kann auf drei Wegen Gesellschafterin einer gemeinnützigen Kapitalgesellschaft werden.
Weg 1: Schenkung oder Stiftung der Anteile
Bisherige Gesellschafter übertragen ihre Anteile unentgeltlich an die Schomerus Stiftung. Für die übertragende Person oder Organisation kann eine steuerlich anerkannte Zuwendungsbestätigung ausgestellt werden. Dies ist aus Sicht der Stiftung der bevorzugte Weg, weil er die gemeinnützige Vermögensbindung stärkt und keine Mittel der Stiftung bindet.
Weg 2: Entgeltlicher Erwerb
Die Stiftung kann Anteile auch gegen Entgelt erwerben. Hierfür stehen begrenzte Mittel zur Verfügung. Aus gemeinnützigkeitsrechtlichen Gründen kann der Kaufpreis den Nominalwert der Anteile nicht übersteigen; der Nominalwert ist damit stets der Maximalbetrag.
Weg 3: Gemeinsame Gründung
Die Stiftung kann gemeinsam mit einer Gründerin oder einem Gründer eine neue gemeinnützige Kapitalgesellschaft gründen. Dieser Weg ist insbesondere im Rahmen des jährlichen Schomerus NPO-Startup-Preises vorgesehen, bei dem die Stiftung das Stammkapital sowie Gründungs- und Beratungskosten übernimmt.
Mehr zum NPO-Startup-Preis →Auch für Vereine mit schwindender Mitgliederbasis: Ein Verein, dessen Mitgliederzahl über die Jahre zurückgegangen ist und der seine Arbeit dennoch dauerhaft fortführen möchte, kann seinen Betrieb in eine gemeinnützige GmbH umwandeln und unter das Dach der Schomerus Stiftung stellen. So wird die inhaltliche Arbeit von einer stabilen institutionellen Trägerschaft getragen – unabhängig davon, ob der Verein noch eine tragfähige Mitgliederstruktur hat.
Freiwillige Partnerschaft – kein Lock-in
Die Schomerus Stiftung versteht sich als Partnerin, nicht als dauerhafte Zwangsbindung. Jede Beteiligungsgesellschaft kann jederzeit durch Beschluss ihres Beirats einen Trägerwechsel verlangen. Die Stiftung verkauft ihre Anteile in diesem Fall zu den Anschaffungskosten an den vom Beirat bestimmten neuen Träger.
Diese Regelung ist in der Satzung verankert und schafft Vertrauen: Organisationen, die die Partnerschaft mit der Schomerus Stiftung eingehen, tun dies freiwillig – und können sie auf geordnetem Weg wieder beenden.
Die Satzung der Schomerus Stiftung
Die Schomerus Stiftung wurde im September 2023 als Treuhandstiftung mit Sitz in Berlin gegründet. Sie verfolgt ausschließlich und unmittelbar gemeinnützige Zwecke. Der Stiftungszweck wird verwirklicht durch das Halten und Verwalten von Anteilen an steuerbegünstigten Kapitalgesellschaften gemäß § 57 Abs. 4 AO.
Die Satzung der Schomerus Stiftung enthält alle gemeinnützigen Zwecke im Sinne der Abgabenordnung. Das ist keine Formalie, sondern eine bewusste Entscheidung: Nur so kann die Stiftung Gesellschafterin jeder gemeinnützigen Kapitalgesellschaft werden – unabhängig von deren Satzungszweck. Eine Stiftung, deren Satzungszwecke hinter denen ihrer Beteiligung zurückbleiben, könnte die Beteiligung nicht im ideellen Bereich halten. Die Schomerus Stiftung ist daher offen für gemeinnützige Kapitalgesellschaften aus allen Bereichen – von Wissenschaft und Kultur über Soziales und Inklusion bis hin zu Demokratie, Umwelt und internationalem Engagement.
Treuhänderin der Stiftung ist die Schomerus Service GmbH, Hamburg. Sie verwaltet das Stiftungsvermögen getrennt von ihrem eigenen Vermögen und wickelt die Fördermaßnahmen ab.
Die Stiftung befindet sich derzeit im Gespräch mit der Stiftungsaufsicht Berlin über ihre Umwandlung in eine rechtsfähige Stiftung.
Unsere Satzung legt die rechtliche Grundlage für alle Beteiligungen, Aktivitäten und Governance-Strukturen.
Finanzierung der Stiftung
Derzeit finanziert sich die Schomerus Stiftung aus Spenden.
Nach der geplanten Umwandlung in eine rechtsfähige Stiftung soll die Finanzierung auf mehreren Säulen ruhen:
- Erträge aus dem Stiftungsvermögen
- freiwillige Beiträge der Beteiligungsunternehmen
- Spenden
- Sponsoringeinnahmen zur Finanzierung des NPO-Startup-Preises